【裁判要旨】

    双方争议焦点为飞乐音响公司的虚假陈述行为与原告购买原告股票的投资行为是否具有因果关系。根据《最高人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（以下简称《若干规定》），认定存在因果关系应具备三项条件，即投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。本案投资者的投资行为符合上述三项条件，应推定存在因果关系。

    【基本案情】

    飞乐音响公司是一家大型绿色照明上市公司。2017年8月26日，该公司发布2017年半年度报告，声称收入和利润实现增长。报告发布后，飞乐音响公司股价连续三个交易日上涨。然而，2018年4月13日，飞乐音响公司在其发布的《2017年年度业绩预减及股票复牌的提示性公告》中承认，2017年半年度报告和三季度报告在收入确认方面有会计差错，预计将导致营业收入减少。公告发布后，飞乐音响公司股价连续三个交易日跌停。

    此后，监管部门对飞乐音响公司的上述公告作出行政处罚决定书，认定飞乐音响公司因建设项目确认收入不符合条件，导致收入和利润虚增，其行为违反了证券法相关规定，构成虚假陈述。

    2020年8月，魏某等34名个人投资者认为，飞乐音响公司的上述虚假陈述行为，给其造成了重大投资损失，于是共同推选出4名拟任代表人，向365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款提起普通代表人诉讼。

    上海金融365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款受理该案后，组织双方当事人听证。听证过程中，双方当事人均确认，虚假陈述行为的实施日为2017年8月26日，揭露日为2018年4月13日。365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款遂作出民事裁定，确定权利人范围。裁定书送达后，双方当事人均未申请复议。据此，365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款发出权利登记公告，符合条件的投资者可自愿加入诉讼。最终，共有315名投资者经审查后成为原告，经推选，其中5名原告当选为代表人，诉请飞乐音响公司赔偿投资损失及律师费、通知费等合计1.46亿元。

    【裁判理由】

    上海金融365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款认为，飞乐音响公司在发布的财务报表中虚增营业收入、虚增利润总额的行为，构成证券虚假陈述侵权，应当承担民事赔偿责任。315名投资者均在实施日到揭露日期间买入飞乐音响公司股票，并在揭露日后因卖出或继续持有产生亏损，应当推定其交易与虚假陈述之间存在因果关系。飞乐音响公司提出的行业利好政策等因素不足以排除交易因果关系的成立，但其中受证券市场风险因素所致的部分损失，与涉案虚假陈述行为之间没有因果关系，飞乐音响公司不应对此承担赔偿责任。上海金融365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款根据专业机构出具的损失核定意见书，判决飞乐音响公司赔偿315名投资者投资损失共计1.23亿余元，同时向代表人支付相应的通知费和律师费。

    一审判决后，投资者刘某、飞乐音响公司不服，向上海高院提起了上诉。其中，刘某在一审权利登记公告前已经起诉，后撤回起诉并加入到普通代表人诉讼中。

    上海高院认为，一审365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款通过听证方式对实施日、揭露日等基本事实先行审查，再根据审查结果，作出确定权利人范围的裁定，符合《若干规定》的规定。一审365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款在权利登记公告中载明，权利人范围为“自2017年8月26日（含）至2018年4月12日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年4月12日闭市后当日仍持有飞乐音响股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者”，即以公告方式对裁定书确定的实施日和揭露日进行了通知。另外，《若干规定》在鼓励投资者参加代表人诉讼的同时，也注重对个体投资者的诉讼权利和程序利益予以保护，投资者可以不参加或退出代表人诉讼，并可以单独起诉。本案中，刘某虽然表示对一审实施日认定存有异议，但仍坚持参加代表人诉讼，可见，他已经实际接受了代表人的诉讼行为和主张，授权代表人参加诉讼。

    关于虚假陈述与投资行为之间是否存在因果关系，根据《若干规定》，认定存在因果关系应具备三项条件，即投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。本案投资者的投资行为符合上述三项条件，应推定存在因果关系。虽然飞乐音响公司提交了相关产业“十三五”发展规划、股权交割公告等证据，证明投资者是基于政策性和经营性利好消息而买入股票，但两证据发布时间与虚假陈述对市场产生影响的时段存在重合，不能仅以此否定虚假陈述影响。而且消息公布后，飞乐音响公司的股价等没有明显变化，说明两项所谓利好消息并未对投资者决策造成实质影响。最终，上海高院判决驳回投资者刘某、飞乐音响公司上诉，维持一审判决。

    【法官说法】

    什么是普通代表人诉讼？

    《证券法》九十五条第一款、第二款规定了证券纠纷的普通代表人诉讼：投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

    对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款登记。人民365bet官网888_365bet官方下载_365赢30万不让提款作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。